Soms lijkt een extra afspraak bij het einde van een overeenkomst duidelijk, maar ontstaat daar later toch discussie over. Dat speelt ook in een arrest van het Hof Amsterdam van 9 juni 2026. Nadat de scoutingovereenkomst tussen Ajax en een scoutingbureau was geëindigd en het scoutingbureau “volledige en finale kwijting” had verleend, rees de vraag of daarmee ook de latere aanspraak op een aanvullende vergoeding was komen te vervallen.
Feiten en omstandigheden
Op 12 september 2016 sluiten Ajax en een scoutingbureau een scoutingovereenkomst. Op grond van die overeenkomst verrichte het scoutingbureau scoutingwerkzaamheden voor Ajax tegen een jaarlijkse vergoeding. Daarnaast heeft het scoutingbureau onder bepaalde voorwaarden recht op een aanvullende vergoeding. Die vergoeding is verschuldigd als een door het scoutingbureau aangedragen speler binnen vier jaar na zijn komst bij Ajax naar een andere club wordt getransfereerd.
Na 1 september 2020 wordt de scoutingovereenkomst niet verlengd. Op 11 juni 2020, in aanloop naar het einde van de scoutingovereenkomst, stuurt Ajax een brief aan het scoutingbureau. Daarin staat onder meer:
“Tevens de bevestiging dat Ajax alle betalingen onder de Opdrachtovereenkomst heeft voldaan en dat jullie Ajax volledige en finale kwijting verlenen.”
Het scoutingbureau ondertekent deze brief. Op 29 september 2020, dus na ondertekening van de brief en na het einde van de overeenkomst, stuurt het scoutingbureau een e-mail aan Ajax waarin zij laat weten dat een eventuele aanvullende vergoeding volgens haar niet onder die afspraak valt.
In 2022 worden vervolgens twee spelers die door het scoutingbureau voor Ajax waren gescout, getransfereerd naar Manchester United. Naar aanleiding daarvan beroept het scoutingbureau zich op de bepaling in de scoutingovereenkomst die recht geeft op een aanvullende vergoeding. Ajax weigert echter tot betaling over te gaan en verwijst daarbij naar de door partijen ondertekende brief van 11 juni 2020. Volgens Ajax volgt uit die brief dat zij geen enkele huidige óf toekomstige betalingsverplichting meer heeft tegenover het scoutingbureau. Het scoutingbureau ziet dat anders. Volgens haar zag de brief uitsluitend op de betalingen die Ajax op dat moment al verschuldigd was, en niet op aanvullende vergoedingen.
Het oordeel van de rechtbank
De rechtbank oordeelde dat de ondertekende brief van 11 juni 2020 duidelijk was en geen ruimte liet voor een andere uitleg. Volgens haar betekenden de woorden “volledige en finale kwijting” dat het scoutingbureau afzag van al haar aanspraken uit de scoutingovereenkomst, waaronder ook een eventuele aanvullende vergoeding. Daarbij woog mee dat de overeenkomst zou eindigen en Ajax de jaarlijkse vergoedingen al had betaald. Tegen die achtergrond lag het volgens de rechtbank voor de hand dat partijen juist de eventuele toekomstige aanspraken wilden uitsluiten.
Het oordeel van het hof
Het hof komt tot een andere conclusie dan de rechtbank. Daarbij maakt het hof allereerst een duidelijk onderscheid tussen kwijting en kwijtschelding. Kwijting betekent dat wordt bevestigd dat een betaling is voldaan. Kwijtschelding gaat verder: daarbij doet iemand geheel of gedeeltelijk afstand van een schuld of verplichting.
Anders dan de rechtbank oordeelt het hof dat de woorden “volledige en finale kwijting” in dit geval alleen zien op verplichtingen die al waren voldaan. In de brief van 11 juni 2020 leest het hof immers niet dat het scoutingbureau vorderingen heeft willen kwijtschelden. Ook heeft die brief volgens het hof niet het karakter van een overeenkomst waarmee partijen een bestaande onzekerheid of een geschil definitief wilden regelen.
Volgens het hof past een kwijting ook bij de zaak. Ajax moest op grond van de scoutingovereenkomst jaarlijks betalen aan het scoutingbureau. Het ligt daarom voor de hand dat de verleende kwijting zag op de reeds betaalde bedragen. De aanspraak op een aanvullende vergoeding bestond op het moment van ondertekening nog niet. Die aanspraak zou pas ontstaan als een door het scoutingbureau aangebrachte speler later zou worden getransfereerd. Van die toekomstige aanspraak kon het scoutingbureau dus nog niet verklaren dat zij was voldaan.
Verder weegt het hof mee dat Ajax een beursgenoteerde onderneming is en dat de brief is opgesteld door een bedrijfsjurist van Ajax. Daartegenover staat dat het scoutingbureau slechts uit twee personen bestaat die scoutingwerkzaamheden verrichten. Daardoor bestaat een verschil in juridische kennis en positie tussen partijen. Ook is van belang dat over de inhoud van de brief niet was onderhandeld en dat de bepaling over de aanvullende vergoeding geen onderwerp van gesprek was geweest.
Het hof oordeelt daarom dat Ajax de aanvullende vergoeding alsnog aan het scoutingbureau moet betalen.
Samengevat
In deze zaak maakten partijen bij het einde van hun overeenkomst nog een extra afspraak. Hoewel zij daarmee vermoedelijk discussie achteraf wilden voorkomen, bleek de formulering “volledige en finale kwijting” daar toch ruimte voor te laten.
Anders dan de rechtbank oordeelde het hof dat het scoutingbureau daarmee alleen kwijting had verleend voor de verplichtingen die Ajax al had voldaan. Van kwijtschelding van het recht op een aanvullende vergoeding was geen sprake. Daarbij speelde niet alleen de woordkeuze een belangrijke rol, maar ook het verschil in juridische kennis en positie tussen partijen. Bovendien was een eventuele aanvullende vergoeding op dat moment nog onzeker, zodat niet kon worden aangenomen dat het scoutingbureau daarvan afstand had gedaan.
