Als aandeelhouder van een vennootschap heb je verschillende rechten en verplichtingen. Denk aan financiële rechten, maar ook aan zeggenschaps- en informatierechten. Deze bepalen bijvoorbeeld hoeveel invloed je kunt uitoefenen op de besluitvorming binnen de vennootschap, welke financiële aanspraken je hebt en met welke verplichtingen je rekening moet houden.

Een belangrijk deel van de rechten en verplichtingen van aandeelhouders volgt rechtstreeks uit de wet. Daarnaast kunnen aanvullende afspraken zijn opgenomen in de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst. In dit artikel zetten we de belangrijkste en meest voorkomende rechten en verplichtingen van aandeelhouders voor je op een rij.

Welke rechten heb je als aandeelhouder?

De wet kent verschillende basisrechten voor aandeelhouders. Veel van deze rechten komen in beginsel toe aan iedere aandeelhouder. Daarnaast zijn er rechten waarvoor je een bepaald percentage aandelen moet hebben. Hierbij kun je denken aan het recht om een onderwerp op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen of een enquêteverzoek bij de Ondernemingskamer in te dienen. In dit artikel richten we ons op de belangrijkste rechten die in de praktijk voor aandeelhouders een rol spelen.

Recht op inlichtingen en vergaderrecht
Als aandeelhouder heb je het recht om de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. Tijdens de vergadering kun je bijvoorbeeld jouw visie geven op het gevoerde beleid en vragen stellen over de gang van zaken binnen de vennootschap.

Het bestuur en, als die er is, de raad van commissarissen (RvC) moeten de vragen in beginsel beantwoorden. Dat is alleen anders als een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Daarvan kan bijvoorbeeld sprake zijn wanneer het verstrekken van bepaalde informatie de concurrentiepositie van de vennootschap of de belangen van derden kan schaden.

Stemrecht
Een ander belangrijk recht van aandeelhouders is het stemrecht. Via het stemrecht kunnen aandeelhouders invloed uitoefenen op belangrijke besluiten binnen de vennootschap. Denk bijvoorbeeld aan het vaststellen van de jaarrekening en het verlenen van decharge aan bestuurders.

 

Wil je meer weten over het vaststellen van de jaarrekening en de rol van de algemene vergadering daarbij? In onze blog over de jaarrekening leggen we dit uitgebreider uit.

Lees meer...

De algemene vergadering is daarnaast veelal bevoegd om bestuurders te benoemen, te schorsen en te ontslaan. Ook kan de algemene vergadering besluiten tot wijziging van de statuten.

In beginsel is aan ieder aandeel stemrecht verbonden. Dat is anders bij stemrechtloze aandelen. Zoals de naam al doet vermoeden, kan op zo'n aandeel geen stem worden uitgebracht. Ook kan in de statuten worden bepaald dat niet ieder aandeel recht geeft op evenveel stemmen. Zo kunnen aan verschillende soorten of aanduidingen van aandelen verschillende stemrechten worden gekoppeld.

Recht op winst
Aandeelhouders hebben via de algemene vergadering invloed op de bestemming van de winst. Zo kan bijvoorbeeld worden besloten om winst binnen de onderneming te houden voor toekomstige investeringen of om (een deel van) de winst uit te keren als dividend.

Dat betekent niet dat een aandeelhouder automatisch recht heeft op uitbetaling van een deel van de winst. Ook nadat een besluit tot uitkering is genomen, volgt een belangrijke stap. Het bestuur kan de uitkering weigeren, maar doet dat alleen als de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden niet kan blijven voldoen. Een besluit om dividend uit te keren betekent dus niet zonder meer dat het bedrag daadwerkelijk wordt uitgekeerd.

Voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen
Als een vennootschap nieuwe aandelen uitgeeft, kan het belang van bestaande aandeelhouders verwateren. Daarom hebben aandeelhouders bij de uitgifte van aandelen in beginsel een voorkeursrecht naar evenredigheid van het bedrag van hun aandelen.

Dat betekent dat bestaande aandeelhouders in beginsel als eerste de mogelijkheid krijgen om een deel van de nieuw uit te geven aandelen te nemen. Op dit uitgangspunt bestaan uitzonderingen en het voorkeursrecht kan, binnen de daarvoor geldende regels, worden beperkt of uitgesloten. Het is daarom belangrijk om ook de statuten te raadplegen.

Recht op gelijke behandeling
Aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, moeten door de vennootschap en degenen die bij haar organisatie zijn betrokken in beginsel op dezelfde manier worden behandeld. Hebben twee aandeelhouders bijvoorbeeld dezelfde soort aandelen en bevinden zij zich verder in een gelijke positie, dan geldt als uitgangspunt dat zij gelijk worden behandeld.

Dat betekent niet dat iedere aandeelhouder altijd precies dezelfde rechten hoeft te hebben. Een vennootschap kan zoals eerder besproken bijvoorbeeld verschillende soorten aandelen uitgeven waaraan verschillende rechten zijn verbonden. Een verschil in behandeling kan dan gerechtvaardigd zijn.

Welke verplichtingen heb je als aandeelhouder?

Tegenover de rechten van aandeelhouders staan ook verplichtingen. Deze kunnen voortvloeien uit de wet, de statuten of afspraken die aandeelhouders onderling hebben gemaakt (de aandeelhoudersovereenkomst). 

Storting op aandelen
Wie aandelen bij de oprichting van een nieuwe vennootschap neemt, krijgt in beginsel te maken met een stortingsplicht. Dat betekent dat het bedrag dat op het aandeel moet worden gestort, moet worden voldaan. In beginsel gaat het daarbij om de nominale waarde van het aandeel. Wanneer en in hoeverre direct moet worden gestort, hangt onder meer af van de rechtsvorm en de gemaakte afspraken.

Bij de overdracht van aandelen is het belangrijk om te controleren of deze volledig zijn volgestort. Bij de overdracht van een niet-volgestort aandeel kan de verplichting tot verdere storting namelijk op de verkrijger komen te rusten. Controleer daarom bij een aandelenoverdracht altijd of er nog stortingsverplichtingen openstaan.

Redelijkheid en billijkheid
Als aandeelhouder moet je je tegenover de vennootschap en andere betrokkenen gedragen naar wat de redelijkheid en billijkheid van hen vorderen. Dat geldt niet alleen voor de verhouding tussen aandeelhouders onderling, maar ook voor de verhouding tot bijvoorbeeld de vennootschap, het bestuur en de RvC.

Dit kan betekenen dat je bij het uitoefenen van jouw rechten rekening moet houden met de gerechtvaardigde belangen van anderen. Ook het stemrecht staat dus niet altijd los van de omstandigheden waarin het wordt uitgeoefend. Handelen in strijd met de redelijkheid en billijkheid kan juridische gevolgen hebben en kan onder omstandigheden een rol spelen bij de aantasting van een besluit.

Verplichte overdracht van aandelen
Aandeelhouders kunnen ook te maken krijgen met een verplichting om hun aandelen aan te bieden of over te dragen. Zulke afspraken kunnen bijvoorbeeld in de aandeelhoudersovereenkomst worden opgenomen. In ons artikel over de aandeelhoudersovereenkomst bespreken we verschillende regelingen die daarbij een rol kunnen spelen.

Ook de statuten kunnen bepalingen bevatten over de verplichte aanbieding en overdracht van aandelen. Denk bijvoorbeeld aan situaties waarin een aandeelhouder niet langer aan specifieke eisen voldoet. Welke regels precies gelden en tegen welke voorwaarden de aandelen moeten worden aangeboden of overgedragen, hangt af van wat hierover is vastgelegd.

Welke rechten en verplichtingen gelden voor jou?

Aan het houden van aandelen zijn dus verschillende rechten en verplichtingen verbonden. Welke regels in jouw situatie precies gelden, volgt niet alleen uit de wet. Ook de statuten en eventuele afspraken tussen aandeelhouders kunnen van belang zijn. Het is daarom belangrijk om deze documenten altijd in samenhang te bekijken.

Heb je vragen over jouw rechten of verplichtingen als aandeelhouder, of ontstaat er discussie over de manier waarop een aandeelhouder zijn rechten uitoefent? Ons team Ondernemingsrecht denkt graag met je mee.

Volgende artikel: waardering van aandelen

Als duidelijk is welke rechten en verplichtingen aan aandelen zijn verbonden, dient zich een volgende vraag aan: wat zijn die aandelen eigenlijk waard? Die vraag speelt bijvoorbeeld bij de verkoop of overdracht van aandelen of wanneer een aandeelhouder vertrekt. In het volgende artikel gaan we daarom in op de waardering van aandelen, de verschillende waarderingsmethoden en de factoren die daarbij een rol spelen.

Deze blog maakt onderdeel uit van de reeks “Samen ondernemen”

Bekijk ook:

• Samen ondernemen: de aandeelhoudersovereenkomst