Nu het boekjaar voor de meeste vennootschappen is afgesloten, breekt weer een belangrijk moment aan: het opstellen van de jaarrekening. De jaarrekening geeft inzicht in het vermogen en de resultaten van de vennootschap. Dat inzicht moet voldoende zijn voor aandeelhouders, schuldeisers en andere belanghebbenden om hun belangen goed te kunnen beoordelen.
Hoe zorg je ervoor dat je jaarrekening compleet is én voldoet aan de juiste eisen? Hieronder vijf praktische juridische tips.
Tip 1: weet welk regime op jouw vennootschap van toepassing is
Het jaarrekeningenrecht kent verschillende regimes. Het toepasselijke regime bepaalt aan welke (inhoudelijke) vereisten de jaarrekening moet voldoen. De mate van detail en de omvang verschillen per regime. Zo is het bij sommige regimes niet verplicht om een bestuursverslag op te stellen of een accountantsverklaring toe te voegen.
Het is daarom verstandig vooraf helder te hebben welke regels voor jouw vennootschap gelden, voordat je begint met opstellen.
Tip 2: houd de termijnen scherp in beeld
Voor het opmaken van de jaarrekening geldt voor de BV en NV in beginsel een termijn van vijf maanden. Deze termijn kan worden verlengd met nog eens vijf maanden.
Na vaststelling moet de jaarrekening binnen acht dagen worden gedeponeerd bij het handelsregister. Als de jaarrekening twaalf maanden na afloop van het boekjaar nog niet is gedeponeerd, levert dat een economisch delict op in de zin van de Wet op de economische delicten (WED).
Een tijdige afronding en deponering is dus essentieel.
Tip 3: zorg dat de juiste organen de juiste stappen zetten
Er moet een duidelijk onderscheid worden gemaakt tussen het opstellen van de jaarrekening en het vaststellen ervan. Het opmaken van de jaarrekening (en het - eventueel - bijbehorende bestuursverslag) is een verplichting van het bestuur. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Deze vaststelling is een formele handeling en houdt geen inhoudelijke goedkeuring in. Het is belangrijk dat beide handelingen door het juiste orgaan worden verricht, omdat een besluit van een onbevoegd orgaan tot nietigheid kan leiden.
Tip 4: denk na over (het verlenen van) decharge
Decharge is het besluit waarmee aandeelhouders verklaren akkoord te zijn met het door het bestuur gevoerde beleid. Bestuurders en commissarissen aan wie decharge is verleend, kunnen in de regel niet door de vennootschap aansprakelijk worden gesteld voor fouten die in dat boekjaar zijn gemaakt, voor zover die uit de jaarrekening of de bijbehorende toelichting blijken.
Let op: decharge volgt niet altijd automatisch uit de vaststelling van de jaarrekening. In veel gevallen moet decharge apart worden verleend door middel van een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit kan in de vergadering waarin de jaarrekening wordt vastgesteld, mits het punt na de vaststelling van de jaarrekening op de agenda wordt geplaatst. Het is goed over deze mogelijkheid na te denken.
Tip 5: weet hoe je omgaat met posten na balansdatum
Soms komt na het opmaken van de jaarrekening informatie naar voren die betrekking heeft op het vorige boekjaar. Onder omstandigheden kan het dan nodig zijn om bepaalde posten alsnog op de balans op te nemen. In de meeste gevallen is het voldoende om deze informatie in de toelichting te verwerken.
Dat ligt anders wanneer de nieuwe post ertoe leidt dat de financiële positie van de vennootschap zodanig verandert dat er zonder aanpassing geen getrouw beeld meer wordt gegeven. In dat geval kan het noodzakelijk zijn de jaarrekening alsnog aan te passen.
Het is daarom aan te raden bij het opstellen van de balans rekening te houden met zogenoemde ‘voorzienbare posten’. Dat maakt een eventuele aanpassing achteraf eenvoudiger.
Vragen over jouw jaarrekening?
Heb je vragen naar aanleiding van deze tips of wil je sparren over de juridische aandachtspunten van de jaarrekening van jouw vennootschap? Neem gerust contact met ons op. We helpen je graag verder.
