Als minderheidsaandeelhouder bezit je doorgaans minder dan 50% van de aandelen in een vennootschap. Dat betekent vaak dat je niet zelfstandig besluiten kunt nemen en afhankelijk bent van de steun van andere aandeelhouders. Maar dat wil niet zeggen dat je geen invloed hebt. Ook als minderheidsaandeelhouder heb je rechten en zijn er verschillende manieren om jouw positie te beschermen.
Welke uitdagingen kun je als minderheidsaandeelhouder tegenkomen? Hoe kun je jouw belangen beschermen? En waar moeten meerderheidsaandeelhouders en bestuurders rekening mee houden? In deze blog zetten we de belangrijkste aandachtspunten voor je op een rij.
Welke uitdagingen heeft een minderheidsaandeelhouder?
Als minderheidsaandeelhouder heb je vaak beperkte invloed op de besluitvorming binnen de vennootschap. Wanneer een meerderheidsaandeelhouder over voldoende stemrechten beschikt, kan deze besluiten nemen zonder jouw instemming. Dat kan betekenen dat besluiten kunnen worden genomen waar je het niet mee eens bent of die nadelig uitpakken voor jouw positie.
Ook de informatievoorziening kan een uitdaging vormen. Hoewel je als minderheidsaandeelhouder recht hebt op bepaalde informatie, komt het in de praktijk voor dat meerderheidsaandeelhouders over meer informatie beschikken. Bijvoorbeeld omdat zij ook bestuurder zijn of nauwer betrokken zijn bij de dagelijkse gang van zaken. Hierdoor kan een informatieachterstand ontstaan.
Hoe kun je jouw positie als minderheidsaandeelhouder beschermen?
Ook als minderheidsaandeelhouder heb je verschillende mogelijkheden om invloed uit te oefenen en jouw belangen te beschermen. Hieronder bespreken we een aantal belangrijke aandachtspunten.
Maak gebruik van je vergaderrecht
Als minderheidsaandeelhouder heb je het recht om de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. Je moet daarom ook voor de vergadering worden opgeroepen, ook wanneer vooraf duidelijk is dat jouw stem de uitkomst van een besluit niet zal veranderen.
Tijdens de algemene vergadering kun je jouw standpunten naar voren brengen en vragen stellen. Het bestuur en, als die er is, de raad van commissarissen moeten de algemene vergadering in beginsel de gevraagde informatie verstrekken, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
Door actief deel te nemen, kun je andere aandeelhouders mogelijk overtuigen van jouw standpunt en ervoor zorgen dat jouw belangen worden gehoord.
Wil je meer weten over het vergaderrecht en de andere rechten die je als aandeelhouder hebt? In onze eerdere blog 'Samen ondernemen: rechten en verplichtingen van aandeelhouders' leggen we deze uitgebreider uit.
Lees meer...
Leg je bezwaren vast
Ben je het niet eens met het handelen van andere aandeelhouders of het bestuur? Dan is het belangrijk om jouw bezwaren tijdig kenbaar te maken en goed vast te leggen.
Tijdens de algemene vergadering kun je bijvoorbeeld bezwaar maken tegen een besluit om geen dividend uit te keren, terwijl de onderneming goede financiële resultaten behaalt. Vraag of jouw bezwaren in de notulen worden opgenomen en controleer achteraf of deze correct zijn weergegeven.
Ook buiten de algemene vergadering kun je bezwaren uiten. Bijvoorbeeld wanneer je vermoedt dat andere aandeelhouders over belangrijke informatie beschikken die jij niet ontvangt. Maak jouw zorgen in dat geval bij voorkeur schriftelijk kenbaar en geef de betrokken partijen de gelegenheid om daarop te reageren.
Het vastleggen van bezwaren kan later van belang zijn. Wanneer je herhaaldelijk op problemen hebt gewezen, maar daar niets mee wordt gedaan, kan dit een rol spelen in een eventuele procedure.
Controleer de vereiste meerderheid voor besluiten
Niet ieder besluit binnen een vennootschap kan met een gewone meerderheid van stemmen worden genomen. Voor bepaalde besluiten kan een grotere meerderheid gelden.
Dat kan jouw positie als minderheidsaandeelhouder versterken. Wanneer bijvoorbeeld een meerderheid van twee derde van de stemmen nodig is, kan een minderheidsaandeelhouder met voldoende stemrechten onder bepaalde omstandigheden voorkomen dat het besluit wordt aangenomen. Het is daarom verstandig om te controleren welke meerderheden voor verschillende besluiten gelden. Ook wanneer je nog geen aandeelhouder bent, is het belangrijk om hierover na te denken. In de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst kunnen afspraken worden gemaakt die jou bij belangrijke besluiten meer invloed geven.
Welke zorgplicht geldt tegenover minderheidsaandeelhouders?
Niet alleen jijzelf kunt je inzetten om jouw positie te beschermen. Ook andere betrokkenen binnen de vennootschap moeten onder bepaalde omstandigheden rekening houden met jouw belangen.
De wet bepaalt dat degenen die bij de organisatie van een vennootschap zijn betrokken, zich tegenover elkaar moeten gedragen naar de eisen van redelijkheid en billijkheid. Hieruit kan een bijzondere zorgplicht tegenover minderheidsaandeelhouders voortvloeien. Hoe ver die zorgplicht gaat, hangt af van de specifieke omstandigheden.
Zorgplicht van meerderheidsaandeelhouders
Een meerderheidsaandeelhouder heeft vaak meer invloed op de besluitvorming. Die invloed kan onder bepaalde omstandigheden ook een grotere verantwoordelijkheid met zich meebrengen.
Zo kan van een meerderheidsaandeelhouder worden verwacht dat deze rekening houdt met de gerechtvaardigde belangen van minderheidsaandeelhouders. Denk bijvoorbeeld aan besluiten over het dividendbeleid of de uitgifte van nieuwe aandelen, waardoor het belang van een minderheidsaandeelhouder kan verwateren.
Dat betekent niet dat een meerderheidsaandeelhouder nooit een nadelig besluit mag nemen. Wel moet bij de besluitvorming rekening worden gehouden met de gerechtvaardigde belangen van de betrokken partijen. Onder omstandigheden kan zelfs het nalaten van bepaalde besluiten in strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid.
Zorgplicht van het bestuur
Ook het bestuur van de vennootschap moet rekening houden met de gerechtvaardigde belangen van minderheidsaandeelhouders. Hoewel het bestuur zich in de eerste plaats richt op het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, mogen de belangen van minderheidsaandeelhouders niet zonder meer terzijde worden geschoven.
De zorgplicht kan bijvoorbeeld zwaarder wegen wanneer sprake is van belangenverstrengeling. Denk aan een bestuurder die tegelijkertijd meerderheidsaandeelhouder is en invloed uitoefent op besluiten die zijn eigen positie bevoordelen, maar nadelig zijn voor andere (minderheids)aandeelhouders.
Hoe bescherm je jouw belangen als minderheidsaandeelhouder?
Hoewel je als minderheidsaandeelhouder vaak minder invloed hebt op de besluitvorming, betekent dit dus niet dat je machteloos staat. Door gebruik te maken van je vergaderrecht, bezwaren vast te leggen en de regels voor besluitvorming te kennen, kun je jouw positie versterken.
Daarnaast moeten meerderheidsaandeelhouders en bestuurders onder bepaalde omstandigheden rekening houden met jouw gerechtvaardigde belangen. Welke bescherming je precies hebt, hangt onder meer af van de wet, de statuten, eventuele afspraken tussen aandeelhouders en de specifieke omstandigheden.
Ben je minderheidsaandeelhouder en wil je weten hoe je jouw positie kunt beschermen? Of ben je meerderheidsaandeelhouder of bestuurder en wil je weten met welke belangen je rekening moet houden? Ons team Ondernemingsrecht denkt graag met je mee.
Volgende blog: de belangrijkste aandachtspunten voor aandeelhouders
In onze blogreeks ‘Samen ondernemen’ hebben we verschillende onderwerpen rondom het aandeelhouderschap besproken. In de volgende en laatste blog sluiten we de reeks af met een praktische checklist. Waar moet je op letten als je aandeelhouder wilt worden? En welke zaken zijn belangrijk als je al aandelen bezit? We zetten de belangrijkste aandachtspunten voor je op een rij.
Deze blog maakt onderdeel uit van de reeks “Samen ondernemen”
Bekijk ook:
