Samen ondernemen betekent afspraken maken. Over zeggenschap en winst, maar ook over de waarde van aandelen en het moment waarop een aandeelhouder wil of moet vertrekken. In deze reeks hebben wij de aandeelhoudersovereenkomst, de rechten en verplichtingen van aandeelhouders, de waardering van een onderneming en de positie van de minderheidsaandeelhouder uiteengezet.
In deze laatste blog brengen wij deze onderwerpen samen in een praktische checklist. Hierin zetten wij de belangrijke onderwerpen uiteen voor als je aandelen koopt of verkoopt. Daarnaast zetten wij de aandachtspunten voor de bestaande aandeelhouder op een rij. Let wel op: deze checklist ziet specifiek op de aandeelhouder. Voor bestuurders gelden andere rechten, verplichtingen en aandachtspunten.
Koop je aandelen?
Kijk verder dan alleen naar de koopprijs. Vraag jezelf af:
- Welke verplichtingen neem ik op mij? Ga na welke verplichtingen uit de statuten volgen. Vraag daarnaast of een aandeelhoudersovereenkomst is gesloten en welke verplichtingen uit deze overeenkomst volgen. Beoordeel ook of jij je in de gemaakte afspraken kunt vinden.
- Welk aandelenbelang heb ik na overname van de aandelen? Beoordeel welk percentage aandelen je overneemt en wie het overige gedeelte bezit. Bekijk daarnaast hoe de stemverhoudingen liggen. Weet bijvoorbeeld of je een doorslaggevende stem kunt uitoefenen en of je positie kan verwateren.
- Heb je voldoende informatie over de vennootschap? Zorg dat je je een goed beeld vormt van de vennootschap, haar bestuur, het gevoerde beleid en de verhoudingen tussen aandeelhouders onderling. Sta ook stil bij de toekomst. Denk aan de uitgifte van nieuwe aandelen, grote investeringen of juridische geschillen.
- Hoe is de koopprijs bepaald? Verschillende soorten bedrijven vragen om andere wijze van waarderen: op basis van omzet of de activa. Wees kritisch met het afprijzen van risico’s, garanties en de huidige waarde van activa.
- Onder welke voorwaarden kan ik uittreden? Bij de aankoop van aandelen ben je vaak niet van plan deze op korte termijn weer te gaan verkopen. Toch is het wel raadzaam bij de aankoop van aandelen in kaart te brengen of er restricties zijn voor een toekomstige verkoop.
Verkoop je aandelen?
Controleer ook dan welke afspraken voor jou gelden:
- Ben je vrij zelf een koper te kiezen? Soms ben je verplicht aandelen eerst aan de andere aandeelhouders aan te bieden of heb je goedkeuring nodig om je aandelen aan een derde te kunnen verkopen. Dergelijke verplichtingen zijn vaak opgenomen in de statuten of in een aandeelhoudersovereenkomst. Bekijk dit goed en zorg dat je de juiste procedure volgt.
- Hoe wordt de verkoopprijs bepaald? Om een discussie te voorkomen is het noodzakelijk vooraf een methode te bepalen op basis van vaststaande boekhoudkundige begrippen.
- Welke afspraken gelden na je vertrek? Bekijk of bepaalde afspraken ook na de verkoop van je aandelen blijven gelden of juist gaan gelden. Denk aan afspraken over geheimhouding of concurrentie.
Houd je je aandelen?
Ook als de aandelenstructuur niet verandert, is het raadzaam om jouw positie regelmatig kritisch te bekijken:
- Wat zijn jouw rechten en verplichtingen? Bekijk welke rechten en verplichtingen je hebt. Zorg dat je weet welke zeggenschapsrechten, financiële rechten en stemrechten je hebt. Houd ook je verplichtingen scherp.
- Word je voldoende op de hoogte gehouden? Ga eens kritisch na of de vennootschap je voldoende op de hoogte stelt van belangrijke ontwikkelingen. Denk aan de financiële situatie of plannen voor de (nabije) toekomst. Als je van mening bent dat je niet voldoende op de hoogte bent, geef dat ook aan.
- Sluiten de gemaakte afspraken nog aan op de praktijk? Bekijk zo nu en dan ook welke afspraken je met je medeaandeelhouders hebt gemaakt. Als deze niet meer aansluiten op jullie situatie, zorg dan dat je deze afspraken weer passend krijgt.
Vijf belangrijke vragen in iedere situatie
Of je nu aandelen koopt, verkoopt of je aandelen houdt, stel jezelf in ieder geval vijf vragen:
- Zijn de belangrijkste afspraken schriftelijk vastgelegd?
- Weet ik welke rechten en verplichtingen bij mijn aandelen horen?
- Is duidelijk hoe de waarde van de aandelen wordt bepaald en weet ik wat mijn aandelen waard zijn?
- Is geregeld wat er gebeurt als een aandeelhouder wil vertrekken?
- Passen de statuten en aandeelhoudersovereenkomst nog bij de huidige situatie?
Tot slot
In deze blogreeks hebben wij je laten zien dat het belangrijk is niet pas stil te staan bij gemaakte afspraken bij een verandering binnen de vennootschap of in een conflictsituatie. Goede afspraken maak je bij voorkeur voorafgaand aan of tijdens het aandeelhouderschap. Dat zorgt voor duidelijkheid in goede en in slechte tijden. Ons advies is dan ook: weet wat jouw positie binnen de vennootschap is, welke afspraken gelden en kijk niet alleen naar het heden, maar ook naar de toekomst.
Benieuwd of jouw afspraken nog aansluiten bij jouw situatie en toekomstplannen?
Onze specialisten van de sectie Ondernemingsrecht denken graag met je mee over het vastleggen, beoordelen en actualiseren van aandeelhoudersafspraken. Of je nu aan het begin staat van een samenwerking of al jarenlang aandeelhouder bent: wij helpen je om juridisch goed voorbereid te zijn op de toekomst.
Deze blog maakt onderdeel uit van de reeks “Samen ondernemen”
Bekijk ook:
